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법무법인 채움의 윤광훈 변호사와 김희진 호주변호사는 Yes Asia Holdings Limited(이하 "YAH")의 홍콩 증권거래소 상장을 위한 법률 자문을 제공하였습니다. 그 결과 YAH는 2021. 7. 9. 성공적으로 홍콩 증권거래소에 상장되었습니다.



YAH는 1997년경 설립되어 홍콩에 본사를 두고 한국, 일본, 중국 등 아시아의 엔터테인먼트 관련 제품을 전세계에 판매하는 온라인 쇼핑몰을 운영하고 있습니다. YAH는 초기 CD 및 비디오 등을 판매하다가, 현재는 만화, 비디오게임, 콘솔, 전자제품, 장난감 등 여러 가지 엔터테인먼트 제품을 판매하고 있습니다. YAH는 국내 등 여러 아시아 국가에 자회사를 두고 자회사를 통하여 각국의 물품을 수입하고 있습니다. 이 때문에 YAH는 홍콩 증권거래소 상장시 각국의 자회사의 법률 이슈에 대하여 실사를 진행할 필요가 있었고, 이러한 과정을 저희 법무법인 채움과 함께 진행하였습니다.

법무법인 채움은 YAH 본사와 소통하면서, 자회사의 거래관계, 조세, 관세, 지식재산, 지배구조, 각종 인허가, 부동산 등에 대한 법률 이슈를 검토하였고, 그에 대한 실사보고서를 작성하였습니다. 또한 그 과정에서 종래 다소 미비했던 법률 이슈를 발견하여 적절하게 조치하였습니다.


법무법인 채움의 윤광훈, 방민주 변호사는 전자부품을 제조 및 판매하는 중국 본사의 상장을 위하여 국내 영업소에 대한 실사 및 법률의견서 작성 업무를 수행하였습니다.




중국 본사는 국내 여러 기업에도 전자 부품을 납품하고 있었는데, 이를 위하여 국내에 영업소를 설립하여 운영하고 있었습니다. 윤광훈, 방민주 변호사는 국내 영업소의 등기, 사업자등록, 거래, 자산, 소송, 세금, 노동법 준수 여부 등의 현황을 파악한 뒤 중국 본사에서 요청하는 항목에 대하여 실사 및 법률의견서 작성 업무를 수행하였습니다.

이에 더불어 윤광훈, 방민주 변호사는 중국 본사의 상호 변경, 국내 영업소의 주소 변경 등에 따라 변경등기 업무도 처리하였습니다. 그 과정에서 국내 영업소의 초기 등기의 문제점 및 변경된 정관의 번역본에 대한 문제점 등을 파악하여 적절하게 대응하기도 하였습니다.

외국 기업이 국내에 진출하는 방식으로는 일반적으로 (i) 자회사(subsidiary) 설립, (ii) 영업소(branch) 설립, (iii) 연락사무소(liaison office) 설립 등의 방법이 있습니다.

위 (i)항의 ‘자회사 설립’은 국내법에 따라 외국 본사와 별개의 법인격을 가지는 회사를 설립하는 방식입니다. 그 경우 외국의 본사는 단지 국내의 자회사의 주식을 소유하는 형태로 국내 자회사를 지배하게 됩니다.

위 (ii)항의 ‘영업소 설립’은 외국 본사의 ‘영업소’를 국내법에 따라 등록하는 방식입니다. 그 경우 외국 본사와 국내의 영업소는 동일한 법인격을 가지게 되고, 국내의 영업소는 단지 국내에서 영업활동을 하기 위한 거점으로서의 역할만을 담당하게 됩니다.

위 (iii)항의 ‘연락사무소 설치’는 위 (ii)항의 ‘영업소 설립’과 유사합니다. 국내의 연락사무소는 외국 본사와 동일한 법인격을 가지게 됩니다. 다만, 위 (ii)항의 ‘영업소’는 국내에 사업자등록을 한 후 영업활동을 할 수 있으나, 위 (iii)항의 ‘연락사무소’는 국내에서 외국 본사를 위해 광고, 선전, 시장조사, 정보수집 등 사업의 예비적이고 보조적 활동만을 수행할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다.

외국 기업이 국내에 진출할 때에는 국내 자회사, 영업소, 연락사무소 설립 등의 방법을 고려하여야 할 뿐만 아니라, 국내법상 각종 규제, 노동법, 세법 등에 따른 검토도 필요합니다. 그렇게 하여야만 추후 외국 기업의 상장 등에 지장이 없습니다.

법무법인 채움의 윤광훈 변호사, 장윤정 변호사, 김희진 호주변호사는 홍콩 및 중국에서 전자부품을 개발 및 제조, 판매하는 X사의 상장을 위하여 국내 자회사를 실사하고 법률의견서를 작성하는 업무를 성공적으로 수행하였습니다. 


 

X사는 홍콩에 모회사를 두고 있고, 중국, 한국, 인도 등 여러 국가에 ​전자부품의 개발, 시험, 제조 등을 위한 자회사를 두고 있습니다. X사는 홍콩 주식시장에 상장을 하기 위한 목적에서, 모든 자회사가 해당 국가의 법률에 따라 적법하게 설립 및 운영되고 있는지, 그밖에 관련 법령을 위반한 내역이 없는지 등을 확인하기 위하여 법무법인 채움에 국내 자회사 실사 및 법률의견서 작성을 의뢰하였습니다. 

X사는 홍콩에 Headquarter를 두고 있고 미국, 일본, 한국 등지에 자회사를 두고 있는데, 홍콩 주식시장에 상장을 하기 위하여 모든 자회사가 해당 국가의 법률에 따라 적법하게 설립 및 운영되고 있는지 등에 대하여 확인하기 위하여 법무법인 채움에 실사 및 법률 의견서 작성을 의뢰하였습니다.

법무법인 채움은 X사가 제공한 Legal Opinion 양식에 따라 국내 자회사 Y사에게 Due Diligence List를 작성하여 전달하였고, Y사로부터 제공받은 실사 자료를 검토하였습니다. Y사는 국내 전자부품의 수급과 연구개발, 해외 투자 등의 업무를 담당하였고, 이에 따라 법무법인 채움은 Y사 설립 및 운영의 적법성과 상법, 노동법, 환경법, 지식재산권법 등을 검토하였습니다.

법무법인 채움은 예정된 기간 내에 법률 실사 및 법률의견서 작성을 종료함으로써, 실사 업무를 성공적으로 마무리하였습니다.

법무법인 채움은 국내 기업 A를 대리하여 영국 소재 글로벌 기업에게 지분 전부를 매각하는 거래에 대하여 성공적으로 자문을 완료하고, 거래는 2020.11.23.에 종결되었습니다. 국내 지재권 관리 관련 서비스를 제공하는 국내 기업 A의 서비스의 가치를 인정한 영국의 글로벌 기업은 지분 전부를 인수하기를 원하였고, 매도인 측을 대리한 법무법인 채움은 매수인 측의 법률 실사에 대한 대응, 주식양수도 계약서(Share Purchase Agreement) 등 제반 거래 문서에 대한 협상 및 자문, 거래 종결(Closing) 지원 등 전반적인 법률 자문 업무를 수행하였습니다.



영국 소재 글로벌 기업은 그 명성에 맞게 국내 기업 A에 대한 꼼꼼한 법률 실사를 진행하였음은 물론이고, 매수인을 위하여 영미법상 다양하게 존재하는 주식양수도 계약서상의 여러 조항들을 요구하였습니다. 특히, 회사 및 주주들에 대한 다양한 사항을 약속하는 진술 및 보증(Representations and Warranties), 확양 사항(Covenants) 등에 대한 손해 배상(Indemnification) 조항 , 회사의 사업 특성 상 매수인에게 굉장히 중요했던 경업금지(Non-competition) 조항 등에 대하여 상세하게 자문하고, 성공적으로 협상하여 매수인과의 합의를 이끌어 냈습니다. 국제 거래인 점을 감안하여 주식양수도 계약서는 영문과 국문을 병기하여 체결되었습니다. 주식양수도 계약서상의 모든 사항이 이행되고, 매수인이 실제로 거래 대금을 지급하게 되는 종결일에는 당 법무법인의 방민주 변호사가 직접 참석하여 성공적으로 거래를 종결하였습니다.


법무법인 채움은 풍부한 국제 거래(cross-border transactions) 수행 경험과 효율적인 협업을 바탕으로 국, 내외 다양한 대기업과 중소기업에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 앞으로도 고객을 이해하고, 고객의 입장에서, 고객에게 최적화된 인수합병(M&A) 및 국제 거래 자문을 제공하는 법무법인 채움이 되겠습니다.

법무법인 채움의 방민주 변호사는 합병시 자기주식에 대한 합병 신주 발행가능여부에 관한 자문을 수행하였습니다.


 

코스닥 상장법인 B 사는 D사를 소멸회사로 하는 합병을 계획 중이었고, D사가 보유한 자기주식에 대해 합병 신주 발행을 원하고 있었습니다. 하지만 금융감독원은 이 쟁점에 대해 명확한 판례가 없다는 이유로 합리적인 의견서를 제출하기 전에는 합병을 불허하는 입장이었습니다. 


방민주 변호사는 이러한 상황에서 합병 신주 발행이 가능하다는 논문과 함께 이미 금융감독원이 공시를 허락한 선례들 중에서도 합병 신주가 발행된 사례가 다수 존재한다는 리서치 자료를 첨부하여 금융감독원을 설득하였고, 합병을 무사히 진행할 수 있었습니다. 

법무법인 채움의 윤광훈 변호사는 국내 중견기업 A사가 일본 기업 B사와 함께 일본에 합자회사(Joint Venture)인 SPC(Special Purpose Company)를 설립하는 절차 및 SPC의 정관에 대한 검토 등 거래에 관한 전반적인 법률 자문을 수행하였습니다.



A사와 B사는 종국적으로는 사전에 협의된 지분 비율로 SPC를 설립하기를 원하였습니다만, 구체적인 절차와 관련하여서는 B사가 먼저 SPC를 설립한 다음 그 후에 SPC가 유상증자를 진행하고 A사가 그 과정에 참여하는 방식으로 진행하기를 원하였습니다. A사는 이러한 과정에 따라 SPC를 공동 설립하기 위하여 필요한 절차가 무엇인지 등에 대하여 문의하였습니다.

윤광훈 변호사는 위와 같은 방식으로 SPC를 설립하기 위하여 필요한 절차에 관한 법률 자문을 수행하였고, 이러한 절차를 원활하게 진행할 수 있도록 SPC 정관 초안을 검토하였습니다. 특히, 한성은 이러한 법률 자문을 국문은 물론이고 일문으로도 제공하여 A사와 B사가 모두 자문 내용을 충실하게 이해할 수 있도록 하였습니다.
 

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