X사는 홍콩에 Headquarter를 두고 있고 미국, 일본, 한국 등지에 자회사를 두고 있는데, 홍콩 주식시장에 상장을 하기 위하여 모든 자회사가 해당 국가의 법률에 따라 적법하게 설립 및 운영되고 있는지 등에 대하여 확인하기 위하여 법무법인 채움에 실사 및 법률 의견서 작성을 의뢰하였습니다.
법무법인 채움의 윤광훈 변호사와 김희진 호주변호사는 X사의 국내 자회사 Y사에 대한 실사를 위하여 약 2개월의 기간 동안 X사 및 Y사에게 Due Diligence List를 전달하여 실사 자료를 검토하였습니다. Y사는 주로 국내의 각종 상품을 구매하여 X사에게 수출하는 업무를 수행하고 있었기에, 법무법인 채움은 X사와 Y사 사이의 거래 내용 파악, 외국환거래법상 신고 등 의무 준수 여부 확인, 화장품법, 지식재산권법, 관세법 등에 대한 검토 등을 수행하였습니다. 해외에 본사를 둔 국내 자회사가 대부분 그렇듯 각종 자료가 X사와 Y사에게 각각 별도로 보관되어 있어서 자료 확인 및 의사 소통에 상당한 어려움이 있었습니다만, 법무법인 채움은 X사 및 Y사와 수차례 DD List를 주고받으면서 Y사에 관한 자료를 면밀하게 파악하였습니다.
아울러, 법무법인 채움은 약 1개월의 기간 동안 Y사와 관련된 제반 법령에 대한 요약 및 Y사의 관련 법령 준수 여부, 잠재적 리스크 등을 분석한 법률 의견서를 작성하여 X사 및 Y사에게 제공하였습니다. 그 과정에서 X사와 Y사는 그 동안 다소 부실했던 컴플라이언스 업무를 수행할 수 있었고, 이를 통하여 잠재적 법률 리스크를 명확하게 파악할 수 있었습니다.
또한, 이러한 X사의 미국, 일본, 국내 자회사에 대한 실사 및 법률 의견서 작성 업무는 각 국의 변호사에 의하여 동시에 이루어졌고, 법무법인 채움은 각 국의 변호사와의 유기적인 협업을 통하여 각 국가별로 정합성 있는 실사 및 법률 의견서 작성 업무를 수행하였습니다.
이로써 법무법인 채움은 X사의 홍콩 상장을 성공적으로 지원하였습니다.