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법무법인 채움의 윤광훈, 방민주 변호사는 국내 중견기업 X사가 국내 대기업 Y사의 LED 관련 특허를 양수하는 것과 관련하여 X사를 위한 사전 실사 업무를 수행하였습니다.




Y사는 LED 관련 사업을 정리하여 매각하고자 하였습니다. X사는 LED 관련 사업을 확장하기 위하여 Y사가 보유한 자산 중 LED 관련 설비와 특허 및 라이선스계약 등을 인수할 계획에 있었습니다. Y사는 LED 특허 및 라이선스계약을 제3자에게 양도하는 것에 대하여 아무런 문제가 없다고 주장하였으나, X사는 거액의 대금을 지급하고 LED 관련 특허 및 라이선스계약을 포괄적으로 양수하는 것이었고, 그 중 어느 하나라도 양수가 되지 않는다면 향후 LED 관련 사업을 진행하는 데 걸림돌이 될 수 있었으므로, 이에 대한 사전 실사를 진행하기를 원했습니다.

윤광훈, 방민주 변호사는 X사를 대리하여 Y사가 보유한 특허 및 라이선스계약에 대한 사전 실사를 진행하였습니다. 윤광훈, 방민주 변호사는 Y사가 보유한 수십개의 특허와 라이선스 계약서를 검토하였고, (계약서의 내용을 복사하거나 외부에 공개해서는 안 되었기 때문에) 간략하게 검토한 내용을 일목요연하게 정리하여 X사에게 제공하였습니다. 구체적으로, 윤광훈, 방민주 변호사는 Y사와 제3자가 체결한 CROSS-LICENSE 계약이 상대방의 동의 없이도 양도될 수 있는지, 양도될 수 있는 경우 그 요건은 어떠한지, 계약이 양도된 경우 Y사에 비하여 불리하게 처우가 될 수 있는 조건은 없는지, 라이선스 계약의 범위가 어디까지인지, 로열티 지급 여부 및 로열티 산정 방식 등을 검토하였습니다.

기업의 인수합병, 영업양수도, 계약 인수 등을 진행하기 전에는 상대방이 가진 자산이 법적으로 유효한지, 양수도가 가능한지, 계약의 조건이 어떠한지 등을 사전에 점검하여 인수 여부를 결정하거나, 인수 대금을 조정하고 인수 조건을 결정하여야 합니다. 이를 위해서는 다년간 관련 분야에 대한 경험이 풍부한 전문가에게 사전에 상담하고 실사를 맡기시는 편이 좋습니다.

법무법인 채움의 윤광훈, 방민주 변호사는 전자부품을 제조 및 판매하는 중국 본사의 상장을 위하여 국내 영업소에 대한 실사 및 법률의견서 작성 업무를 수행하였습니다.




중국 본사는 국내 여러 기업에도 전자 부품을 납품하고 있었는데, 이를 위하여 국내에 영업소를 설립하여 운영하고 있었습니다. 윤광훈, 방민주 변호사는 국내 영업소의 등기, 사업자등록, 거래, 자산, 소송, 세금, 노동법 준수 여부 등의 현황을 파악한 뒤 중국 본사에서 요청하는 항목에 대하여 실사 및 법률의견서 작성 업무를 수행하였습니다.

이에 더불어 윤광훈, 방민주 변호사는 중국 본사의 상호 변경, 국내 영업소의 주소 변경 등에 따라 변경등기 업무도 처리하였습니다. 그 과정에서 국내 영업소의 초기 등기의 문제점 및 변경된 정관의 번역본에 대한 문제점 등을 파악하여 적절하게 대응하기도 하였습니다.

외국 기업이 국내에 진출하는 방식으로는 일반적으로 (i) 자회사(subsidiary) 설립, (ii) 영업소(branch) 설립, (iii) 연락사무소(liaison office) 설립 등의 방법이 있습니다.

위 (i)항의 ‘자회사 설립’은 국내법에 따라 외국 본사와 별개의 법인격을 가지는 회사를 설립하는 방식입니다. 그 경우 외국의 본사는 단지 국내의 자회사의 주식을 소유하는 형태로 국내 자회사를 지배하게 됩니다.

위 (ii)항의 ‘영업소 설립’은 외국 본사의 ‘영업소’를 국내법에 따라 등록하는 방식입니다. 그 경우 외국 본사와 국내의 영업소는 동일한 법인격을 가지게 되고, 국내의 영업소는 단지 국내에서 영업활동을 하기 위한 거점으로서의 역할만을 담당하게 됩니다.

위 (iii)항의 ‘연락사무소 설치’는 위 (ii)항의 ‘영업소 설립’과 유사합니다. 국내의 연락사무소는 외국 본사와 동일한 법인격을 가지게 됩니다. 다만, 위 (ii)항의 ‘영업소’는 국내에 사업자등록을 한 후 영업활동을 할 수 있으나, 위 (iii)항의 ‘연락사무소’는 국내에서 외국 본사를 위해 광고, 선전, 시장조사, 정보수집 등 사업의 예비적이고 보조적 활동만을 수행할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다.

외국 기업이 국내에 진출할 때에는 국내 자회사, 영업소, 연락사무소 설립 등의 방법을 고려하여야 할 뿐만 아니라, 국내법상 각종 규제, 노동법, 세법 등에 따른 검토도 필요합니다. 그렇게 하여야만 추후 외국 기업의 상장 등에 지장이 없습니다.

법무법인 채움은 국내 기업 A를 대리하여 영국 소재 글로벌 기업에게 지분 전부를 매각하는 거래에 대하여 성공적으로 자문을 완료하고, 거래는 2020.11.23.에 종결되었습니다. 국내 지재권 관리 관련 서비스를 제공하는 국내 기업 A의 서비스의 가치를 인정한 영국의 글로벌 기업은 지분 전부를 인수하기를 원하였고, 매도인 측을 대리한 법무법인 채움은 매수인 측의 법률 실사에 대한 대응, 주식양수도 계약서(Share Purchase Agreement) 등 제반 거래 문서에 대한 협상 및 자문, 거래 종결(Closing) 지원 등 전반적인 법률 자문 업무를 수행하였습니다.



영국 소재 글로벌 기업은 그 명성에 맞게 국내 기업 A에 대한 꼼꼼한 법률 실사를 진행하였음은 물론이고, 매수인을 위하여 영미법상 다양하게 존재하는 주식양수도 계약서상의 여러 조항들을 요구하였습니다. 특히, 회사 및 주주들에 대한 다양한 사항을 약속하는 진술 및 보증(Representations and Warranties), 확양 사항(Covenants) 등에 대한 손해 배상(Indemnification) 조항 , 회사의 사업 특성 상 매수인에게 굉장히 중요했던 경업금지(Non-competition) 조항 등에 대하여 상세하게 자문하고, 성공적으로 협상하여 매수인과의 합의를 이끌어 냈습니다. 국제 거래인 점을 감안하여 주식양수도 계약서는 영문과 국문을 병기하여 체결되었습니다. 주식양수도 계약서상의 모든 사항이 이행되고, 매수인이 실제로 거래 대금을 지급하게 되는 종결일에는 당 법무법인의 방민주 변호사가 직접 참석하여 성공적으로 거래를 종결하였습니다.


법무법인 채움은 풍부한 국제 거래(cross-border transactions) 수행 경험과 효율적인 협업을 바탕으로 국, 내외 다양한 대기업과 중소기업에게 법률 자문을 제공하고 있습니다. 앞으로도 고객을 이해하고, 고객의 입장에서, 고객에게 최적화된 인수합병(M&A) 및 국제 거래 자문을 제공하는 법무법인 채움이 되겠습니다.

법무법인 채움의 윤광훈 변호사, 방민주 변호사, 김희진 호주변호사는 국내 상장사 X와 베트남 상장사 Y가 베트남에 인터넷 방송 플랫폼 운영 사업을 위한 Joint Venture를 설립하는 것과 관련한 법률 자문을 성공적으로 수행하였습니다.



X사는 인터넷 방송 솔루션을 보유한 국내 상장사로서, 베트남 진출을 위하여 베트남 현지 IT 회사와 Joint Venture를 설립하여 인터넷 방송 플랫폼 사업을 운영하기로 약정하였습니다. 법무법인 채움은 X사를 위하여 Joint Venture 설립 및 운영, 관리와 X사의 솔루션 제공 조건에 관한 Term Sheet 작성, 조건 협의, 거래구조에 대한 검토, JV Agreement 초안 작성 및 검토, 거래 구조 변경에 따른 Addendum 약정서 초안 작성 및 검토, Share Purchase Agreement 초안 작성 및 검토, JV 설립을 위하여 필요한 자료의 베트남 대사관 인증 업무, JV 출자금 지급을 위한 외국환거래법 자문 등을 수행하였습니다.

베트남은 사회주의 국가로서, 외국 기업이 IT 분야를 비롯한 특정한 분야에 진출하는 것에 대하여 일정한 제한을 두고 있고, 정부기관의 승인을 받을 필요가 있습니다. 이에 따라 JV 설립 진행 중 당초의 거래구조 및 지배구조가 몇차례 변경될 수밖에 없었고, 이에 따라 법무법인 채움은 JV 계약서의 내용을 수정할 수밖에 없었고, 그에 따라 지배구조에 관하여 지속적으로 협의할 수밖에 없었습니다. 비록 여러 차례 조건 협의 및 Addendum 체결 등의 절차를 거치기는 하였습니다만, 결국 X사와 Y사는 성공적으로 JV를 설립하여 운영할 수 있었습니다.

법무법인 채움의 윤광훈, 방민주 변호사는 홍콩에 헤드쿼터를 두고 있는 해외 투자 컨설팅 회사인 X사의 상장을 위한 국내 자회사 실사 및 법률의견서 작성 업무를 수행하였습니다.


X사는 아일랜드, 포르투칼, 스페인, 그리스, 태국, 베트남, 대한민국 등 세계 각국에 자회사를 두고 해외 투자 이민, 해외 부동산 투자 등 해외 투자 컨설팅을 수행하는 회사로서, 홍콩에서의 상장을 앞두고 본사를 비롯한 세계 각국의 자회사에 대한 실사를 진행하고자 하였습니다.

법무법인 채움은 X사의 의뢰를 받아 X사의 국내 자회사에 대한 실사를 진행하였고, 그 과정에서 X사의 적법한 설립과 주주총회 및 이사회의 적법한 운영 여부, 노동법 준수 여부, 세금 납부 여부, 각종 계약의 유효성과 계약상의 리스크, 우발채무의 가능성 등을 검토하고, 미비한 사항에 대하여 시정을 요청하였습니다.

법무법인 채움의 방민주 변호사는 합병시 자기주식에 대한 합병 신주 발행가능여부에 관한 자문을 수행하였습니다.


 

코스닥 상장법인 B 사는 D사를 소멸회사로 하는 합병을 계획 중이었고, D사가 보유한 자기주식에 대해 합병 신주 발행을 원하고 있었습니다. 하지만 금융감독원은 이 쟁점에 대해 명확한 판례가 없다는 이유로 합리적인 의견서를 제출하기 전에는 합병을 불허하는 입장이었습니다. 


방민주 변호사는 이러한 상황에서 합병 신주 발행이 가능하다는 논문과 함께 이미 금융감독원이 공시를 허락한 선례들 중에서도 합병 신주가 발행된 사례가 다수 존재한다는 리서치 자료를 첨부하여 금융감독원을 설득하였고, 합병을 무사히 진행할 수 있었습니다. 

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